“八大亲”的简称,是有一次在吴莉莉老师的课程中听到的,她说是她首创的,直观、易理解,即夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹,这八大类。

     我们公司最近处理了一件”八大亲“的转股业务。就我身边来说,请老人代持股权比较多见的,但是老年人也会因为身体原因等,不再适合代持,就需要股权转让,但其实对于企业而言也是一次股权架构、股权重构的契机。

1、企业的直接投资方为自然人,自然人的股权转让,是税务前置,先行办理税务股权变更手续。

2、通常大家会说直系亲属的股权转让不用交税,或者说免税,都不严谨。应该说“八大亲”之间的股权转让,如果价格不公允、或者明显低于市场价格等,税务局不会启动“税务核定”手续,参考《国家税务总局2014年67号公告》,第十三条。

3、股权转让所计征的个人所得税适用税率20%,公式如下:

财产转让个人所得税=(财产转让收入-财产转让原值-合理税费)*20%

4、由以上,引出如何拟写“股权转让协议书”中所指转股价格,或收购价格,或支付对价?无非三种方式:0元转让(或1元低价转让)、高价转让、平价转让:

(1)0元或1元转让,按公式基本为0元,所以不用交个税。

(2)高价转让,按公式产生差额,需要缴纳个税。

(3)平价转让,按2014年67号公告,第十五条“(三)通过无偿让渡方式取得股权,具备本办法第十三条第二项所列情形的,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;”。这句话的意思,如果直系亲属股权转让拟价格为0元或1元,则下次股转让时,是可以按原持有人股权原值作为扣减项的。但是之所以有平价转让,主要还是大部分人员对该条政策的不确定性。

 然而平价转让,最直观的痛点,就是需要提供转款水单,如果标的不大,是可行的;如果标的很大,则建议按第十五条,第(三)项,毕竟是写在文件政策中的。

6、关于税务部门按67号公告所指的核定转股价格, 以有股权原值,这两者是一个被减数与减数、是一个相辅助相成的变量关系:

(1)税务部门核定的股权价格,可以理解为企业财务报表净资产公允价值(所对应的转股份额)与转股双方协议的价格,哪个高,以高的定为公式的被减数,所以被减数是孰高原则。

(2)股权原值,可以理解为出资额、出资成本。如果是继受股东,那就是前一道的股权收购价格。即如果转让方非原始股东,而是继受股东,需提供上一次股权转让税务机关出具的确认书、告知书,或纳税申报表等相关证明文件。

7、最后结束语

   关于股权变更,是一个较为复杂的财税问题,不仅仅是一个市监(或工商)变更登记的事情,本身涉及面非常广。以上仅以自然人股东、直系亲属为例,往小的来说,需要合理的财务报表;往大的来说,涉及到股权架构、账务处理、资产评估、财务管理、投融资方案、税收筹划等方方面面。

   因此,自然人股权变更或搭建股权结构,如果要画动态图,是有一个最佳时机的,所以股权架构的设置,以及合理的股权重组宜早不宜迟。说到底,无非是一个纳税申报的问题。

   以下是去年,我在东大舟律师所给律师同仁的税法内训,主题为《股权转让中的涉税问题》,欢迎咨询、探讨。

 

作者 Michelle

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